冠城大通股份有限公司
獨(dú)立董事2013年度述職報(bào)告
根據(jù)《公司法》、《證券法》、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、《上市公司定期報(bào)告工作備忘錄第五號(hào)獨(dú)立董事年度報(bào)告期間工作指引》等法律法規(guī)及《公司章程》、《獨(dú)立董事制度》的規(guī)定，作為冠城大通股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）的獨(dú)立董事，我們?cè)?013年的工作中，認(rèn)真履行職責(zé)，充分發(fā)揮獨(dú)立董事作用，維護(hù)全體股東尤其是廣大中小股東的合法權(quán)益?，F(xiàn)將履職情況匯報(bào)如下：
一、獨(dú)立董事的基本情況
公司第八屆董事會(huì)3名獨(dú)立董事為陳玲女士、伍長(zhǎng)南先生、張白先生。報(bào)告期內(nèi)，公司第八屆董事會(huì)任期屆滿，公司于2013年12月23日召開2013年第四次臨時(shí)股東大會(huì)，選舉產(chǎn)生公司第九屆董事會(huì)。公司第九屆董事會(huì)獨(dú)立董事成員為張白先生、林湜女士、許秀珠女士。
張白先生，現(xiàn)任福州大學(xué)經(jīng)濟(jì)與管理學(xué)院教授，冠城大通股份有限公司獨(dú)立董事；兼任中國(guó)會(huì)計(jì)學(xué)會(huì)理事、中國(guó)商業(yè)會(huì)計(jì)學(xué)會(huì)理事、福建省審計(jì)學(xué)會(huì)副會(huì)長(zhǎng)、福建省商業(yè)會(huì)計(jì)學(xué)會(huì)副會(huì)長(zhǎng)、福建省會(huì)計(jì)學(xué)會(huì)理事，泰禾集團(tuán)股份有限公司獨(dú)立董事，福建省永安林業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司獨(dú)立董事，福建中福實(shí)業(yè)股份有限公司獨(dú)立董事，新華都購(gòu)物廣場(chǎng)股份有限公司獨(dú)立董事。
林湜女士，曾任福建省財(cái)政廳華興會(huì)計(jì)師事務(wù)所注冊(cè)會(huì)計(jì)師，2007年12月至2010年12月任冠城大通股份有限公司財(cái)務(wù)總監(jiān)，并于2010年12月到齡退休；2013年12月23日起任冠城大通股份有限公司獨(dú)立董事。
許秀珠女士，2003年10月至今任福建君立律師事務(wù)所執(zhí)行合伙人職務(wù)，2013年12月23日起任冠城大通股份有限公司獨(dú)立董事；兼任福建省律師協(xié)會(huì)省直分會(huì)副會(huì)長(zhǎng)、福建省律師協(xié)會(huì)理事、福建省律師協(xié)會(huì)女律師工作委員會(huì)副主任。
公司獨(dú)立董事在經(jīng)濟(jì)利益、產(chǎn)生程序等方面與公司獨(dú)立，不受公司控股股東和管理層的限制，且獨(dú)立董事現(xiàn)任職及兼職情況不影響其擔(dān)任公司獨(dú)立董事的獨(dú)立性。
二、獨(dú)立董事年度履職概況
1、參加董事會(huì)及股東大會(huì)會(huì)議情況
2013年度，公司第八屆董事會(huì)共召開了21次董事會(huì)，第九屆董事會(huì)共召開1次會(huì)議，公司共召開4次股東大會(huì)，其中：
（1）陳玲女士，親自出席董事會(huì)會(huì)議21次，出席股東大會(huì)4次；
（2）伍長(zhǎng)南先生，親自出席董事會(huì)會(huì)議21次，出席股東大會(huì)4次；
（3）張白先生，親自出席董事會(huì)會(huì)議22次，出席股東大會(huì)3次；
（4）林湜女士，親自出席董事會(huì)會(huì)議1次；
（5）許秀珠女士，親自出席董事會(huì)會(huì)議1次。
所有獨(dú)立董事均未發(fā)生連續(xù)2次未親自出席董事會(huì)會(huì)議的情況。
2、會(huì)議審議情況
在召開董事會(huì)前，我們均主動(dòng)深入了解進(jìn)行決議所需掌握的相關(guān)情況，獲取具體資料并進(jìn)行研究，為董事會(huì)的重要決策進(jìn)行充分的準(zhǔn)備工作。在出席董事會(huì)會(huì)議時(shí)，均積極參與有關(guān)議題的討論和表決，盡己所能，提出相關(guān)參考建議，有力地保證了對(duì)公司運(yùn)作合理性和公平性的有效監(jiān)督，為公司董事會(huì)做出科學(xué)決策起到了積極的作用。同時(shí)，公司對(duì)我們的工作也給予極大的支持，沒(méi)有妨礙我們工作獨(dú)立性的情況發(fā)生。
報(bào)告期內(nèi)，我們未對(duì)公司本年度的董事會(huì)議案及其它非董事會(huì)議案事項(xiàng)提出異議。
3、參加董事會(huì)各專業(yè)委員會(huì)情況
報(bào)告期內(nèi)，我們作為公司專業(yè)委員會(huì)成員，根據(jù)董事會(huì)各專業(yè)委員會(huì)《工作細(xì)則》等規(guī)章制度，參加各專業(yè)委員會(huì)就公司戰(zhàn)略規(guī)劃制定、對(duì)外投資、定期報(bào)告、內(nèi)部控制建設(shè)、高管薪酬等重大事項(xiàng)專門會(huì)議，審議通過(guò)后向董事會(huì)提出了專業(yè)委員會(huì)意見。
（1）審計(jì)委員會(huì)
張白先生、陳玲女士為公司第八屆董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)成員。公司審計(jì)委員會(huì)在公司年審注冊(cè)會(huì)計(jì)師進(jìn)場(chǎng)前審閱了公司編制的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表，認(rèn)為財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表能夠反映公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果。年審注冊(cè)會(huì)計(jì)師進(jìn)場(chǎng)后，與會(huì)計(jì)師事務(wù)所協(xié)商確定了公司本年度財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)工作的時(shí)間安排，并不斷加強(qiáng)與年審會(huì)計(jì)師的溝通，督促其在約定時(shí)限內(nèi)提交審計(jì)報(bào)告。在年審注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具初步審計(jì)意見后，審計(jì)委員會(huì)又一次審閱了公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表，認(rèn)為公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地反映了公司的整體情況。同時(shí)，我們向董事會(huì)提交了會(huì)計(jì)師事務(wù)所從事本年度公司審計(jì)工作的總結(jié)報(bào)告和下年度續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的決議，認(rèn)為公司聘請(qǐng)的立信中聯(lián)閩都會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司（現(xiàn)更名為“立信中聯(lián)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）”）在為公司提供2012年度審計(jì)服務(wù)工作中，恪盡職守，遵循獨(dú)立、客觀、公正的執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則，較好地完成了公司委托的各項(xiàng)工作，因此，建議公司繼續(xù)聘請(qǐng)立信中聯(lián)閩都會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司作為本公司2013年度財(cái)務(wù)及內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)。
在公司2013年度報(bào)告編制開始后，張白先生、林湜女士作為公司第九屆董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)成員，積極主動(dòng)關(guān)注公司財(cái)務(wù)報(bào)表編制各項(xiàng)工作的進(jìn)展。
此外，報(bào)告期內(nèi)，公司審計(jì)委員會(huì)對(duì)公司擬向控股股東福建豐榕投資有限公司借款不超過(guò)人民幣2億元事項(xiàng)進(jìn)行審議，并發(fā)表專項(xiàng)審核意見。公司審計(jì)委員會(huì)成員積極履行職責(zé)，確保董事會(huì)對(duì)經(jīng)營(yíng)層的有效監(jiān)督。
（2）薪酬與考核委員會(huì)
陳玲女士、伍長(zhǎng)南先生作為公司第八屆董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)成員，報(bào)告期內(nèi)積極履職，審查公司薪酬制度建立情況，特別是董事、監(jiān)事和高管人員的薪酬確定與考核機(jī)制，研究公司薪酬管理貫徹執(zhí)行中的情況和問(wèn)題，協(xié)助公司完善薪酬考核體系。
（3）投資決策及戰(zhàn)略發(fā)展委員會(huì)
張白先生為公司投資決策及戰(zhàn)略發(fā)展委員會(huì)成員，報(bào)告期內(nèi)積極研究公司發(fā)展戰(zhàn)略和重大投資決策，對(duì)公司受讓閩信（蘇州）置業(yè)發(fā)展有限公司100%股權(quán)、駿和地產(chǎn)（江蘇）有限公司100%股權(quán)、通過(guò)增資方式收購(gòu)福建宏江置業(yè)有限公司、出售桂林鴻達(dá)置業(yè)發(fā)展有限公司75%股權(quán)、轉(zhuǎn)讓北京鑫陽(yáng)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司80%股權(quán)以及投資入股富滇銀行等重大事項(xiàng)進(jìn)行詳細(xì)調(diào)查，提供專業(yè)建議，認(rèn)為上述投資符合公司長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略。
（4）提名委員會(huì)
報(bào)告期內(nèi)，公司第八屆董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)任期屆滿。陳玲女士、伍長(zhǎng)南先生作為第八屆董事會(huì)提名委員會(huì)成員，根據(jù)公司情況認(rèn)真篩查合適人選并提名第九屆董事會(huì)董事候選人及獨(dú)立董事候選人，認(rèn)真履行提名委員會(huì)委員職責(zé)。公司第九屆董事會(huì)提名委員會(huì)產(chǎn)生后，林湜女士、許秀珠女士作為第九屆董事會(huì)提名委員會(huì)成員，對(duì)董事會(huì)擬聘任的公司高級(jí)管理人員進(jìn)行認(rèn)真審查，并發(fā)表專項(xiàng)意見。
4、年度報(bào)告審計(jì)過(guò)程中履職情況
報(bào)告期內(nèi)，我們?cè)诠具M(jìn)行2012年度報(bào)告審計(jì)時(shí)，持續(xù)關(guān)注審計(jì)情況。在年度審計(jì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)場(chǎng)之前，會(huì)同審計(jì)委員會(huì)其他成員溝通了解公司2012年度審計(jì)工作安排及其他相關(guān)資料，并在會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具初步審計(jì)意見后，與會(huì)計(jì)師事務(wù)所見面，進(jìn)一步溝通審計(jì)過(guò)程中的重要問(wèn)題。
此外，我們還利用參加會(huì)議及其他時(shí)間到公司及其他項(xiàng)目現(xiàn)場(chǎng)，對(duì)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理和內(nèi)部控制等制度的建設(shè)及執(zhí)行情況、董事會(huì)決議的執(zhí)行情況等進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)考察、監(jiān)督，并通過(guò)電話、郵件等方式與公司管理層保持密切聯(lián)系，及時(shí)獲取公司重大事項(xiàng)的進(jìn)展情況，掌握公司經(jīng)營(yíng)動(dòng)態(tài)，高度關(guān)注外部環(huán)境及市場(chǎng)變化對(duì)公司的影響，有效的履行了獨(dú)立董事的職責(zé)。
三、獨(dú)立董事年度履職重點(diǎn)關(guān)注事項(xiàng)的情況
1、報(bào)告期內(nèi)，我們對(duì)公司2012年度內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告發(fā)表獨(dú)立意見，認(rèn)為公司于2012年度對(duì)各項(xiàng)內(nèi)部管理制度進(jìn)行了進(jìn)一步的修訂和完善，不斷健全內(nèi)部控制體系，內(nèi)控制度已涵蓋了公司經(jīng)營(yíng)的各個(gè)環(huán)節(jié)，符合國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)和部門規(guī)章的要求，公司各項(xiàng)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)嚴(yán)格按照相關(guān)制度執(zhí)行。公司各項(xiàng)內(nèi)部控制嚴(yán)格、充分、有效，符合公司實(shí)際情況，能夠保證公司經(jīng)營(yíng)管理的正常進(jìn)行，公司運(yùn)作中的各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)基本能夠得到有效的控制?！蛾P(guān)于公司內(nèi)部控制的自我評(píng)價(jià)報(bào)告》符合《上市公司內(nèi)部控制指引》及其他相關(guān)文件的要求，真實(shí)、完整地反映了公司的內(nèi)部控制狀況和各項(xiàng)制度的建立健全情況。
2、根據(jù)相關(guān)規(guī)定，我們?cè)趯徸h公司2012年度報(bào)告時(shí)對(duì)公司2012年已實(shí)施及2013年擬實(shí)施的對(duì)外擔(dān)保情況出具專項(xiàng)說(shuō)明和獨(dú)立意見，認(rèn)為公司對(duì)控股、合營(yíng)及參股公司的擔(dān)保是基于公司發(fā)展的合理需要。擔(dān)保決策經(jīng)董事會(huì)和股東大會(huì)批準(zhǔn)，擔(dān)保決策程序符合相關(guān)規(guī)定，且公司及時(shí)履行相關(guān)信息披露義務(wù)，沒(méi)有損害公司及公司股東尤其是中小股東的利益，不存在控股股東及其它關(guān)聯(lián)方強(qiáng)制公司提供擔(dān)保的情況。
3、報(bào)告期內(nèi)，我們對(duì)公司董事會(huì)提出的2012年度利潤(rùn)分配預(yù)案進(jìn)行審議，認(rèn)為該預(yù)案充分考慮了公司目前經(jīng)營(yíng)狀況、資金需求及未來(lái)發(fā)展等各種因素，符合相關(guān)法規(guī)及公司規(guī)章制度規(guī)定。
4、報(bào)告期內(nèi)，公司獨(dú)立董事對(duì)公司董事（非獨(dú)立董事）、高級(jí)管理人員2012年度薪酬及績(jī)效考核進(jìn)行審查，認(rèn)為公司董事（非獨(dú)立董事）、高級(jí)管理人員的薪酬發(fā)放均嚴(yán)格根據(jù)公司相關(guān)規(guī)章制度及2012年度經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)考核指標(biāo)完成情況決定。
5、報(bào)告期內(nèi)，公司根據(jù)2012年度利潤(rùn)分配方案調(diào)整公司股票期權(quán)行權(quán)價(jià)格。獨(dú)立董事對(duì)上述股權(quán)激勵(lì)相關(guān)調(diào)整事項(xiàng)進(jìn)行核查后，發(fā)表獨(dú)立意見，認(rèn)為公司董事會(huì)關(guān)于股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的調(diào)整決定符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法(試行)》、《股權(quán)激勵(lì)有關(guān)事項(xiàng)備忘錄1號(hào)、2號(hào)、3號(hào)》等法律法規(guī)的規(guī)定，符合《股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃》的要求，所作的決定履行了必要的程序。
此外，公司股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃第二個(gè)行權(quán)期行權(quán)條件在報(bào)告期內(nèi)已經(jīng)成就，股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃確定的32名激勵(lì)對(duì)象考核合格，其在第二個(gè)行權(quán)期，即自授予日（2010年12月21日）起滿兩年后的下一交易日起至授予日起滿五年的交易日當(dāng)日止可行權(quán)的股票期權(quán)共753.6萬(wàn)份。公司通過(guò)向32名可行權(quán)的激勵(lì)對(duì)象定向發(fā)行股票作為激勵(lì)對(duì)象行權(quán)的股票來(lái)源。我們經(jīng)審查后認(rèn)為，公司第二個(gè)行權(quán)期可行權(quán)的32名激勵(lì)對(duì)象作為《股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃》的激勵(lì)對(duì)象主體資格合法、有效。公司及可行權(quán)的32名激勵(lì)對(duì)象符合《股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃》規(guī)定的第二個(gè)行權(quán)期的行權(quán)條件，董事會(huì)關(guān)于《股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃》第二個(gè)行權(quán)期行權(quán)的有關(guān)安排符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法(試行)》、《股權(quán)激勵(lì)有關(guān)事項(xiàng)備忘錄1號(hào)、2號(hào)、3號(hào)》以及公司《股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)《股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃》，本次可行權(quán)股票期權(quán)總數(shù)量為753.6萬(wàn)份。
6、報(bào)告期內(nèi)，公司聘請(qǐng)了李春先生為總裁助理，我們?cè)谑盏焦咎峁┑睦畲合壬膫€(gè)人簡(jiǎn)歷后，就有關(guān)問(wèn)題向其他董事、高級(jí)管理人員進(jìn)行了詢問(wèn)。同時(shí)基于獨(dú)立判斷，我們認(rèn)為：李春先生具備與其行使職權(quán)相適應(yīng)的任職能力，同意聘任李春先生為公司總裁助理。
7、公司第八屆董事會(huì)第四十九次（臨時(shí)）會(huì)議審議《關(guān)于董事會(huì)換屆選舉的議案》，我們?cè)跁?huì)議前收到公司提供的相關(guān)會(huì)議材料后進(jìn)行認(rèn)真審議，并對(duì)第九屆董事會(huì)成員及獨(dú)立董事候選人進(jìn)行審查，認(rèn)為公司第九屆董事會(huì)董事候選人的提名和產(chǎn)生及其程序完全符合《公司法》及公司《章程》的有關(guān)規(guī)定。本次提名董事候選人是公司正常的換屆選舉行為，此次提名的董事候選人完全具備擔(dān)任本公司董事的資格，此次提名的獨(dú)立董事候選人同時(shí)具備中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》所要求的獨(dú)立董事任職條件。
8、公司第八屆董事會(huì)第三十八次（臨時(shí)）會(huì)議審議《關(guān)于向福建豐榕投資有限公司借款不超過(guò)人民幣2億元的議案》，我們?cè)跁?huì)議前收到公司提供的相關(guān)會(huì)議材料后進(jìn)行認(rèn)真審議。在本次董事會(huì)之前，公司已就本次關(guān)聯(lián)交易事宜與獨(dú)立董事進(jìn)行了充分的溝通，提交了相關(guān)交易文件，我們一致認(rèn)為本交易切實(shí)可行，此次關(guān)聯(lián)交易的運(yùn)作過(guò)程及表決程序是積極、穩(wěn)健的，很好地遵守了相關(guān)法律、法規(guī)及上級(jí)監(jiān)管部門對(duì)關(guān)聯(lián)交易行為的要求，此項(xiàng)交易是公平的、合理的，符合公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)利益以及全體股東利益的最大化。
9、報(bào)告期內(nèi)，我們嚴(yán)格按照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《信息披露管理?xiàng)l例》、《獨(dú)立董事制度》等法律、法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，持續(xù)關(guān)注公司的信息披露工作，對(duì)規(guī)定信息的及時(shí)披露進(jìn)行有效的監(jiān)督核查，確保公司信息披露的真實(shí)、準(zhǔn)確、及時(shí)、完整、公平。
四、總體評(píng)價(jià)和建議
報(bào)告期內(nèi)，我們作為公司獨(dú)立董事，持續(xù)關(guān)注公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、管理和內(nèi)部控制等制度的完善及執(zhí)行情況、董事會(huì)決議執(zhí)行情況、財(cái)務(wù)管理、關(guān)聯(lián)交易、業(yè)務(wù)發(fā)展和投資項(xiàng)目的進(jìn)度等相關(guān)事項(xiàng)，積極有效履行獨(dú)立董事職責(zé)，促進(jìn)了公司董事會(huì)決策的科學(xué)性和客觀性，并為公司決策和風(fēng)險(xiǎn)防范提供專業(yè)意見和建議。
2014年，我們將不斷提高自身履職能力，一如既往勤勉、盡責(zé)地履行獨(dú)立董事職責(zé)，保護(hù)廣大投資者特別是中小投資者的合法權(quán)益。在公司關(guān)聯(lián)交易、對(duì)外投資及股權(quán)激勵(lì)等方面加強(qiáng)自身專業(yè)知識(shí)學(xué)習(xí)和對(duì)公司實(shí)際運(yùn)營(yíng)情況的關(guān)注，為公司發(fā)展提供更多有建設(shè)性的建議，為董事會(huì)的決策提供參考意見，提高公司決策水平和經(jīng)營(yíng)效益。
獨(dú)立董事：張白；林湜、許秀珠
2014年2月25日
