第一章 總 則
第一條 為規(guī)范公司董事會的議事方式和決策程序，促使董事和董事會有效地履行其職責(zé)，提高董事會科學(xué)決策水平，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）和《大通（福建）新材料股份有限公司章程》（以下簡稱“公司章程”）以及其他相關(guān)法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，制定本規(guī)則。
第二條 董事會的議事方式是召開董事會會議。
第三條 董事按規(guī)定參加董事會會議是履行董事職責(zé)的基本方式。
第四條 董事會可以按照股東大會的決議設(shè)立專門委員會。
第五條 董事會下設(shè)董事會辦公室為董事會的日常辦事機構(gòu)。董事會辦公室由董事會秘書主管。董事會辦公室負(fù)責(zé)公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜，處理董事會的日常事務(wù)。
第二章 董事會的職權(quán)
第六條 董事會對股東大會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
（一）負(fù)責(zé)召集股東大會，并向股東大會報告工作；
（二）執(zhí)行股東大會的決議；
（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；
（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；
（七）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；
（八）決定單筆金額在公司最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)30%以內(nèi)的對外投資、資產(chǎn)處置（含收購、出售資產(chǎn)，資產(chǎn)抵押）；
（九）決定公司除本章程第四十一條規(guī)定必須由股東大會決議通過外的擔(dān)保事項；
（十）根據(jù)上交所上市規(guī)則的規(guī)定，決定除應(yīng)由股東大會審議以外的關(guān)聯(lián)交易事項；
（十一）在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司向銀行及非銀行金融機構(gòu)申請綜合授信額度、借款、資金拆入、開立票據(jù)等事項；
（十二）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；
（十三）聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；
（十四）制訂公司的基本管理制度；
（十五）制訂公司章程的修改方案；
（十六）管理公司信息披露事項；
（十七）聽取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作；
（十八）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務(wù)所；
（十九）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或公司章程授予的其他職權(quán)。
第七條 《公司章程》規(guī)定應(yīng)當(dāng)由董事會提請股東大會決議的事項，董事會應(yīng)當(dāng)對該事項進(jìn)行審議并作出決議后，提交股東大會審議。
第三章 董事會的組成及董事的任職
第八條 公司董事會由九名董事組成，設(shè)董事長一人。董事會成員中應(yīng)當(dāng)有三分之一以上獨立董事，其中至少一名為會計專業(yè)人士。
第九條 董事長是公司的法定代表人，行使下列職權(quán)：
（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；
（二）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；
（三）簽署公司發(fā)行的股票、公司債券及其他有價證券；
（四）簽署董事會重要文件和應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件；
（五）行使公司法定代表人的職權(quán)；
（六）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會和股東大會報告；
（七）法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及公司章程規(guī)定的其他職權(quán)；
（八）董事會授予的其他職權(quán)。
第十條 董事的選任由公司主要股東按照擬選任的董事人數(shù)提名董事候選人，董事會對董事候選人的提名和資格審核后提交股東大會選舉。
第十一條 董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務(wù)。
股東大會通過有關(guān)董事、監(jiān)事選舉提案的，新任董事、監(jiān)事就任時間為股東大會決議通過之時。
第十二條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會提交書面辭職報告。董事會將在兩日內(nèi)披露有關(guān)情況。
如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和《公司章程》規(guī)定，履行董事職務(wù)。
除前所列情形外，董事辭職自辭職報告送達(dá)董事會時生效。
第十三條 董事辭職生效或者任期屆滿，應(yīng)向董事會辦妥所有移交手續(xù)，其對公司和股東承擔(dān)的忠實義務(wù)，在任期結(jié)束后并不當(dāng)然解除。董事辭職生效或者任期屆滿后對公司和股東承擔(dān)的忠實義務(wù)，在辭職或任期結(jié)束后兩年內(nèi)仍然有效。
第四章 董事會會議的召開
第十四條 董事會會議分為定期董事會會議和臨時董事會會議。
第十五條 定期董事會會議每年應(yīng)當(dāng)至少召開兩次，原則上應(yīng)每半年定期召開一次。
第十六條 有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)召開臨時董事會會議：
（一） 代表十分之一以上表決權(quán)的股東提議時；
（二） 三分之一以上董事提議時；
（三） 監(jiān)事會提議時；
（四） 法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定的其他情形。
第十七條 董事會會議可以采取現(xiàn)場會議或通訊表決方式舉行。
董事會臨時會議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，可以用通訊表決方式進(jìn)行并作出決議，由參會董事簽字。
第十八條 董事會會議采用通訊表決方式開會，應(yīng)通過分別送達(dá)審議議案或傳閱審議議案的方式對議案進(jìn)行表決。董事應(yīng)當(dāng)在會議通知中規(guī)定的有效時限內(nèi)，在議案表決書及會議決議上簽字表決。外地董事以傳真方式將議案表決書及簽字決議發(fā)回公司，原件應(yīng)隨后寄回公司。
第十九條 以下事項不得以通訊表決方式進(jìn)行并作出決議：
（一）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；
（二）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（三）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（四）制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；
（五）擬訂公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立和解散方案；
（六）在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的風(fēng)險投資、資產(chǎn)抵押及其他擔(dān)保事項；
（七）制訂《公司章程》的修改方案；
（八）法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會授予的其他不適宜通訊表決的事項。
第五章 董事會會議議題和議案
第二十條 下列人員可以向董事會提出議案：
（一） 董事長；
（二） 代表十分之一以上表決權(quán)的股東；
（三） 三分之一以上董事；
（四） 二分之一以上獨立董事；
（五） 監(jiān)事會；
（六） 總經(jīng)理。
第二十一條 在發(fā)出召開董事會定期會議的通知前，董事會辦公室需充分征求各董事的意見，初步形成會議提案后交董事長擬定。
董事長在擬定提案前，視需要可以征求總經(jīng)理和其他高級管理人員的意見。
第二十二條 召開董事會臨時會議的，應(yīng)當(dāng)通過董事會辦公室或者直接向董事長提交經(jīng)提議人簽字（蓋章）的書面提議。書面提議中應(yīng)當(dāng)載明下列事項：
（一） 提議人的姓名或者名稱；
（二） 提議理由或者提議所基于的客觀事由；
（三） 提議會議召開的時間或者時限、地點和方式；
（四） 明確和具體的提案；
（五） 提議人的聯(lián)系方式和提議日期等。
提案內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于本公司《公司章程》規(guī)定的董事會職權(quán)范圍內(nèi)的事項，與提案有關(guān)的材料應(yīng)當(dāng)一并提交。
董事會辦公室在收到上述書面提議和有關(guān)材料后，應(yīng)當(dāng)于當(dāng)日轉(zhuǎn)交董事長。董事長認(rèn)為提案內(nèi)容不明確、具體或者有關(guān)材料不充分的，可以要求提議人修改或者補充。
第六章 董事會會議的通知
第二十三條 董事會應(yīng)當(dāng)于定期董事會會議召開十日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。
第二十四條 發(fā)生本規(guī)則第十六條規(guī)定的情形之一，董事長應(yīng)在發(fā)生后十日內(nèi)簽發(fā)召開臨時董事會會議的書面通知，該通知應(yīng)當(dāng)在臨時董事會會議召開三日前送達(dá)全體董事和監(jiān)事。
第二十五條 董事會會議通知應(yīng)當(dāng)以直接送達(dá)、傳真、電子郵件或者其他方式作出。
會議通知應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：
（一） 會議日期、召開方式和地點；
（二） 會議期限；
（三） 會議事由及議題；
（四） 發(fā)出通知的日期；
（五） 非由董事長召集的會議，會議通知中應(yīng)說明未由董事長召集的情況以及召集董事會的依據(jù)；
（六） 董事應(yīng)當(dāng)親自出席或委托其他董事代為出席會議；
（七） 聯(lián)系人和聯(lián)系方式。
第二十六條 董事會定期會議的會議通知發(fā)出后，如果需要變更會議的時間、地點等事項或者增加、變更、取消會議提案的，應(yīng)當(dāng)在原定會議召開日之前三日發(fā)出書面變更通知，說明情況和新提案的有關(guān)內(nèi)容及相關(guān)材料。不足三日的，會議日期應(yīng)當(dāng)相應(yīng)順延或者取得全體與會董事的認(rèn)可后按期召開。
董事會臨時會議的會議通知發(fā)出后，如果需要變更會議的時間、地點等事項或者增加、變更、取消會議提案的，應(yīng)當(dāng)事先取得全體與會董事的認(rèn)可并做好相應(yīng)記錄。
第七章 董事會會議規(guī)則
第二十七條 董事會會議由董事長召集，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。
第二十八條 董事會會議應(yīng)當(dāng)有過半數(shù)的董事出席方能舉行。
董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議有過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行。出席會議的無關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足3人的，應(yīng)將該事項提交股東大會審議。
第二十九條 董事應(yīng)當(dāng)親自出席董事會會議，因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。委托書中應(yīng)載明代理人姓名、代理事項、權(quán)限和有效期限，并由委托人和代理人簽字。
代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利，如委托人在委托書中已經(jīng)表明其表決意見，受托人代為表決時不得作出與委托書不同的表決意見。
委托人對受托人在其授權(quán)范圍內(nèi)作出的決策獨立承擔(dān)法律責(zé)任。
第三十條 委托和受托出席董事會會議應(yīng)當(dāng)遵循以下原則：
（一）在審議關(guān)聯(lián)交易事項時，非關(guān)聯(lián)董事不得委托關(guān)聯(lián)董事代為出席，關(guān)聯(lián)董事也不得接受非關(guān)聯(lián)董事的委托；
（二）獨立董事不得委托非獨立董事代為出席，非獨立董事也不得接受獨立董事的委托；
（三）董事不得在未說明其本人對提案的個人意見和表決意向的情況下全權(quán)委托其他董事代為出席，有關(guān)董事也不得接受全權(quán)委托和授權(quán)不明確的委托。
（四）一名董事不得接受超過兩名董事的委托，董事也不得委托已經(jīng)接受兩名其他董事委托的董事代為出席。
第三十一條 董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席會議的，視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)建議股東大會予以撤換。
第三十二條 出席董事會的董事中途退席，應(yīng)向會議主持人說明原因并請假。對未表決議案的表決意向，該董事可書面委托其他董事代為行使；如不委托，該董事對其余議案的表決意向視同放棄。
出席董事會的董事擅自中途退席，應(yīng)視為未能親自出席董事會會議。如未委托其他董事代為繼續(xù)參加會議，該退席董事不計入董事會會議出席人數(shù)。如因該董事的上述行為導(dǎo)致董事會會議出席人數(shù)不足公司章程及本規(guī)則規(guī)定的會議舉行條件的，該次董事會會議應(yīng)立即終止，已表決議案的表決結(jié)果有效，未審議的議案不再進(jìn)行審議。
第三十三條 出席董事會會議的董事應(yīng)對各項提案發(fā)表明確的意見。
對于根據(jù)規(guī)定需要獨立董事事前認(rèn)可的提案，會議主持人應(yīng)當(dāng)在討論有關(guān)提案前，指定一名獨立董事宣讀獨立董事達(dá)成的書面認(rèn)可意見。
董事阻礙會議正常進(jìn)行或者影響其他董事發(fā)言的，會議主持人應(yīng)當(dāng)及時制止。
除征得全體與會董事的一致同意外，董事會會議不得就未包括在會議通知中的提案進(jìn)行表決。董事接受其他董事委托代為出席董事會會議的，不得代表其他董事對未包括在會議通知中的提案進(jìn)行表決。
第三十四條 董事應(yīng)當(dāng)認(rèn)真閱讀有關(guān)會議材料，在充分了解情況的基礎(chǔ)上獨立、審慎地發(fā)表意見。
董事可以在會前向董事會辦公室、會議召集人、總經(jīng)理和其他高級管理人員、各專門委員會、會計師事務(wù)所和律師事務(wù)所等有關(guān)人員和機構(gòu)了解決策所需要的信息，也可以在會議進(jìn)行中向主持人建議請上述人員和機構(gòu)代表與會解釋有關(guān)情況。
第三十五條 董事會會議的表決，實行一人一票。所有參會董事應(yīng)對議決事項發(fā)表如下之一意見：贊成、反對或者棄權(quán)。董事會決議表決方式為舉手表決或記名投票并填寫表決票。
表決自作出之日起生效。通訊表決應(yīng)以會議通知中規(guī)定的最后時間為表決有效時限，在規(guī)定時限之內(nèi)的最后一日工作時間結(jié)束時仍未書面表達(dá)意見的，視為放棄表決權(quán)。
第三十六條 代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)代表委托人行使權(quán)利。
未出席董事會會議，亦未委托代表代為出席會議的董事，視為放棄在本次會議上的表決權(quán)。
第三十七條 董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。
第三十八條 出現(xiàn)下述情形的，董事應(yīng)當(dāng)對有關(guān)提案回避表決：
（一）證券交易所相關(guān)股票上市規(guī)則規(guī)定董事應(yīng)當(dāng)回避的情形；
（二）董事本人認(rèn)為應(yīng)當(dāng)回避的情形；
（三）《公司章程》規(guī)定的因董事與會議提案所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系而須回避的其他情形。
在董事回避表決的情況下，有關(guān)董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，形成決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過，出席會議的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足3人的，不得對有關(guān)提案進(jìn)行表決，而應(yīng)當(dāng)將該事項提交股東大會審議。
第三十九條 提案未獲通過的，在有關(guān)條件和因素未發(fā)生重大變化的情況下，董事會會議在一個月內(nèi)不應(yīng)當(dāng)再審議內(nèi)容相同的提案。
第四十條 二分之一以上的與會董事或兩名以上獨立董事認(rèn)為提案不明確、不具體，或者因會議材料不充分等其他事由導(dǎo)致無法對有關(guān)事項作出判斷時，會議主持人應(yīng)當(dāng)要求會議對該議題進(jìn)行暫緩表決。
提議暫緩表決的董事應(yīng)當(dāng)對提案再次提交審議應(yīng)滿足的條件提出明確要求。
第四十一條 董事會秘書本人或安排董事會辦公室工作人員對董事會會議做好記錄。會議記錄應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：
（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；
（三）會議議程；
（四）董事發(fā)言要點（以書面通訊方式開會的，以董事的書面反饋意見為準(zhǔn)）；
（五）每項提案的表決方式和表決結(jié)果（說明具體的同意、反對、棄權(quán)票數(shù)）；
（六）其他應(yīng)當(dāng)記載的事項。
第四十二條 除會議記錄外，董事會秘書還可以視需要安排董事會辦公室工作人員對會議召開情況形成簡明扼要的會議紀(jì)要。
會議紀(jì)要由該次董事會會議主持人簽發(fā)。
第四十三條 與會董事應(yīng)當(dāng)代表其本人和委托其代為出席會議的董事對會議記錄和決議進(jìn)行簽字確認(rèn)。董事對會議記錄或者決議記錄有不同意見的，可以在簽字時作出書面說明。
董事既不按前款規(guī)定進(jìn)行簽字確認(rèn)，又不對其不同意見作出書面說明或者向監(jiān)管部門報告、發(fā)表公開聲明的，視為完全同意會議記錄和決議的內(nèi)容。
第四十四條 公司股票在證券交易所上市后，董事會決議公告事宜，由董事會秘書根據(jù)證券交易所股票上市規(guī)則的有關(guān)規(guī)定辦理。在決議公告披露之前，與會董事和會議列席人員、記錄和工作人員等負(fù)有對決議內(nèi)容保密的義務(wù)。
第四十五條 董事長應(yīng)當(dāng)督促有關(guān)人員落實董事會決議，檢查決議的實施情況，并在以后的董事會會議上通報已經(jīng)形成的決議的執(zhí)行情況。
第四十六條 董事會會議檔案，包括會議通知和會議材料、會議簽到簿、董事代為出席的授權(quán)委托書、表決票、經(jīng)與會董事簽字確認(rèn)的會議記錄、會議紀(jì)要、決議公告等，由董事會秘書負(fù)責(zé)保存。
董事會會議檔案的保存期限為十年。
第八章 附 則
第四十七條 除非特別說明，本規(guī)則所使用的術(shù)語與《公司章程》中該等術(shù)語的含義相同。
第四十八條 本規(guī)則未盡事宜或本規(guī)則生效后與新頒布的法律、行政法規(guī)、《公司章程》等沖突的，以法律、行政法規(guī)、公司章程的規(guī)定為準(zhǔn)。
第四十九條 本規(guī)則的解釋權(quán)屬于董事會。
第五十條 本規(guī)則經(jīng)股東大會審議通過并實施，修改時亦同。
